1920或30年代的上海。 创办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后…

清朝末年，才二十出头的“我”（石挥 饰）就失业了，多亏邻居巡警赵大爷的帮助，我也当上了一名巡警，也就是人们常说的“臭脚巡”。从这绰号您就知道，这个差事不好干。况且那些年兵荒马乱，民不聊生，清政府、军阀、洋人、爱国青年、国…