廖韵（卫禹平 饰）和何绿音（白杨 饰）是青梅竹马的玩伴，一天，两小无猜的两人在院子里乘凉，廖韵的继母是一个非常崇尚男尊女卑思想的女人，当她看见何绿音摸了廖韵的头之后大发雷霆，从此禁止两家的孩子往来，两家人也成为了死对头。 …

1920或30年代的上海。 创办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后…