1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然…

梁洪（梁波罗 饰）本是苏中根据地的一名新四军干部。1943年上级派梁洪来到了设在上海的51号兵站，兵站对运往根据地的军用物资药品起了很大的作用。之前由于叛徒的出卖，兵站受到冲击。梁洪以上海帮会头目范金生的守门弟子“小老大”的身…